Opções de ações com valor nominal

Valor nominal do estoque comum.

Os certificados de ações ordinárias indicam o valor nominal.

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As pessoas que possuem ações ordinárias em uma empresa de capital aberto ou que podem considerar a compra ou emissão de ações ordinárias de uma pequena empresa privada precisam entender sua avaliação. O valor real das ações ordinárias e o valor nominal das ações ordinárias diferem inerente e fundamentalmente. O valor real das ações ordinárias é baseado no valor de mercado do negócio, seja qual for esse mercado. "Valor nominal" é simplesmente um termo legal.

Par Value Definition.

"Valor nominal" também é referido como valor nominal, valor nominal ou nominal das ações ordinárias. Valor nominal refere-se ao valor escrito na face do certificado de ações ordinárias ou na organização ou nos documentos operacionais da corporação. Na formação de uma corporação e registro no secretário de Estado, muitos estados determinam que os fundadores emitam ações com um valor nominal especificado.

Responsabilidade Legal do Valor Nominal.

O mandato de valor nominal cria um passivo legal subsequente que os acionistas desta ação contribuem, no mínimo, com o valor nominal da ação para financiar a empresa. Se os acionistas não o fizerem e a corporação exigir os fundos, esses acionistas seriam responsáveis ​​pela diferença entre o preço de emissão real e o valor de face, se o preço de emissão for menor que o valor de face, essencialmente “abaixo do par”.

Nenhum valor par.

Para evitar esse passivo potencial, a maioria das grandes empresas emitem ações sem valor nominal ou com valor nominal de US $ 0,01 ou menos. No entanto, várias empresas menores que pretendem ter um número limitado de acionistas emitem ações a US $ 1,00 por valor nominal. Em qualquer cenário, o valor nominal se torna pouco mais que um item contábil que é rastreado na seção do acionista do balanço patrimonial. O valor real, ou o valor que os acionistas realmente pagam pela ação, é rastreado separadamente na mesma seção que o “capital integralizado excedente ao valor nominal”.

Importância Par Value.

O valor nominal é um termo importante para qualquer pequeno empresário ou aspirante a empreendedor entender antes de formar uma corporação, emitir ações ou buscar investidores. Embora seja basicamente um termo legal e contábil, o entendimento inadequado pode levar a conseqüências difíceis. Por exemplo, uma empresa que emite ações de 1.000 ações com valor nominal de US $ 10,00 cria uma capitalização imediata em papel, ou valor contábil, de US $ 10.000.

Se a empresa falhar seis meses depois e deva aos credores US $ 5.000, os credores poderiam revisar as demonstrações contábeis para garantir que o negócio estava totalmente capitalizado. Se os credores notarem que os ativos nunca corresponderam à suposta capitalização, os credores poderiam forçar legalmente os acionistas a contribuir com o valor total do valor nominal para recuperar o que a empresa lhes deve.

Referências (2)

Sobre o autor.

Tiffany C. Wright escreve desde 2007. Ela é proprietária de uma empresa, CEO interina e autora de “Resolvendo a Equação de Capital: Soluções de Financiamento para Pequenas Empresas”. Wright ajudou as empresas a obter mais de US $ 31 milhões em financiamento. Ela possui mestrado em finanças e gestão empresarial pela Wharton School da Universidade da Pensilvânia.

Como você define o preço de exercício das opções de ações para evitar problemas na Seção 409A?

A mini-FAQ a seguir é baseada em um alerta do cliente WSGR (nota: PDF está carregando lentamente).

Os regulamentos do 409A fornecem orientação sobre a avaliação de ações sujeitas a direitos de ação & # 8220;

Sim. Os regulamentos fornecem orientações sobre métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado de: (a) ações prontamente negociáveis ​​(empresa pública), e (b) ações não prontamente negociáveis ​​(ações de empresas privadas).

Essas regulamentações representam uma mudança significativa no processo de determinação do valor justo de mercado das ações da empresa privada. A fim de cumprir a Seção 409A e, portanto, evitar o reconhecimento antecipado de receita e, potencialmente, um imposto adicional de 20%, antes do exercício da opção, a maioria das empresas privadas precisará renovar significativamente seu processo de determinação do valor justo de mercado.

Quais são os métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado das ações da empresa pública?

O valor justo de mercado das ações da empresa pública pode ser baseado em:

a última venda antes ou a primeira venda após a concessão; o preço de fechamento no pregão anterior ou no dia de negociação da outorga; qualquer outra base razoável usando transações reais em tais ações conforme relatado por tal mercado e consistentemente aplicado; ou o preço médio de venda durante um período especificado dentro de 30 dias antes ou 30 dias após a concessão, se a avaliação for consistentemente aplicada para concessões similares de ações.

Quais são os métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado das ações de empresas privadas?

O valor justo de mercado das ações de empresas privadas deve ser determinado, com base nos próprios fatos e circunstâncias da empresa privada, pela aplicação de um método de avaliação razoável. Um método não será considerado razoável se não levar em consideração todo o material de informação disponível para a avaliação da empresa privada.

Os fatores a serem considerados sob um método de avaliação razoável incluem, conforme aplicável:

o valor dos ativos tangíveis e intangíveis; o valor presente dos fluxos de caixa futuros; o valor de mercado prontamente determinável de entidades similares envolvidas em um negócio substancialmente similar; e outros fatores relevantes, como prêmios de controle ou descontos por falta de comercialização.

Com que frequência as empresas privadas precisam realizar avaliações de mercado justas?

O uso continuado de um valor justo de mercado previamente calculado não é razoável se:

a avaliação inicial não reflete a informação disponível após a data inicial da avaliação que afeta materialmente o valor de uma empresa privada (por exemplo, resolução de litígios relevantes ou recebimento de uma patente de material); ou o valor foi calculado em uma data que é mais de 12 meses antes da data em que a avaliação está sendo usada.

Na prática, a maioria das empresas privadas apoiadas por risco obtém um novo relatório de avaliação toda vez que concluem um financiamento de ações preferenciais.

Existe uma presunção de razoabilidade?

Sim. Os regulamentos fornecem uma presunção de que a determinação do valor justo de mercado será considerada razoável em certas circunstâncias, incluindo: (a) se a avaliação for determinada por uma avaliação independente a partir de uma data não superior a 12 meses antes da data da transação, ou (b) ) se a avaliação for de estoque ilíquido de uma empresa start-up & # 8221; e é feito razoavelmente, de boa fé, evidenciado por um relatório escrito, e leva em consideração os fatores de avaliação relevantes descritos acima.

Esta presunção de razoabilidade é refutável somente após a exibição pelo IRS de que o método de avaliação, ou a aplicação de tal método, era "grosseiramente irracional". # 8221;

O que é uma corporação de inicialização ilíquida & # 8221 ;?

O estoque será considerado como emitido por uma empresa de inicialização ilíquida & # 8221; E se:

a empresa não conduziu (direta ou indiretamente através de um antecessor) uma atividade comercial ou comercial por um período de 10 anos ou mais; a empresa não possui classe de valores mobiliários que são negociados em um mercado de valores mobiliários estabelecido; as ações não estão sujeitas a direitos de venda ou de compra ou outras obrigações de compra de tais ações (exceto o direito de preferência ou outras restrições de prazo, como o direito de comprar ações não investidas a seu custo original); a empresa não deve sofrer uma mudança de controle ou oferta pública dentro de 12 meses da data em que a avaliação é usada; e a avaliação é realizada por uma pessoa ou pessoas com conhecimento e experiência significativos ou treinamento na realização de avaliações similares. & # 8221;

Isso pode resultar em despesas e encargos adicionais para empresas menores (por exemplo, ter que contratar uma empresa de avaliação). Além disso, isso pode ser problemático para empresas que emitem opções de ações ou SARs dentro de um ano antes de uma mudança no controle ou em uma oferta pública inicial.

As determinações típicas e históricas do valor justo de mercado feitas pelos conselhos de administração de empresas privadas são permitidas pela Seção 409A?

Geralmente não. Os regulamentos mudaram significativamente o método pelo qual uma empresa privada determina o valor justo de mercado de suas ações. Por exemplo, a avaliação de ações de empresas privadas unicamente por referência a uma relação relacionada ao valor das ações preferenciais (a antiga relação de 10 para 1) geralmente não será razoável. Especificamente, para estar de acordo com os regulamentos propostos, a avaliação do “stock de empresas sem liquidez” & # 8221; devemos ser:

evidenciado por um relatório escrito que leva em conta os fatores de avaliação relevantes discutidos acima; e realizado por uma pessoa ou pessoas com conhecimento e experiência significativos ou treinamento na realização de tais avaliações.

Consequentemente, a menos que uma diretoria de uma empresa privada inclua um diretor, ou diretores, que satisfaçam o “conhecimento e experiência significativos”; requisito ou um funcionário da empresa satisfizer esse requisito, a determinação do valor justo de mercado provavelmente precisará ser feita por uma avaliação independente. No entanto, se um dos diretores de uma empresa privada for um representante de um investidor de capital de risco, ou se a empresa empregar indivíduos com experiência financeira que satisfaçam o "conhecimento e experiência significativos" # 8221; requisitos, pode ser admissível que o relatório de avaliação por escrito seja preparado por tais indivíduos.

A maioria das empresas está fazendo avaliações independentes?

Qualquer empresa que tenha concluído um financiamento de ações preferenciais com uma empresa de capital de risco institucional normalmente obterá um relatório de avaliação 409A de uma empresa de avaliação independente. A maioria das empresas financiadas antes do VC que não estão emitindo grandes opções de doações não incorrerá na despesa de um relatório de avaliação.

Quanto custa um relatório de avaliação?

Já tive empresas em estágio inicial recebendo relatórios de avaliação feitos por um preço tão baixo a US $ 5 mil. No entanto, esses relatórios de avaliação podem ser rejeitados pelos auditores da empresa, resultando na necessidade de que eles sejam refeitos por outra empresa. Os relatórios de avaliação feitos por empresas mais conceituadas podem custar de US $ 10 mil a US $ 25 mil, e ainda mais para as empresas de estágio posterior.

Qual é o valor típico de mercado da ação ordinária em relação ao preço da ação preferencial de uma empresa em estágio inicial?

Recentemente, o CEO de uma empresa de avaliação de lojas me disse que o valor justo de mercado das ações ordinárias de uma empresa típica de tecnologia em estágio inicial é de, pelo menos, cerca de 25% a 30% do preço das ações preferenciais da última rodada. A antiga regra geral de que o preço de exercício da opção poderia ser de 10% do preço da ação preferencial não é válida.

Se uma empresa startup for pré-financiamento de receita e pré-VC, mas tiver um financiamento de US $ 800.000 em nota conversível, ela poderá oferecer opções a um preço de exercício igual ao valor nominal de US $ 0,01 para funcionários que ingressarem antes do financiamento de VC. Eu entendo que depois da rodada de VC, ele terá que ser igual a 25% -30% do preço preferencial da Série A VC, baseado no que está acima, mas e durante o estágio de notas de semente de anjo convertível?

@Geo & # 8211; Chamada difícil. Opções precisam ser concedidas no FMV. Se uma empresa é capaz de levantar US $ 800.000 de financiamento, isso provavelmente significa que o FMV do comum é maior que o nominal. BTW, US $ 0,01 é um número sem sentido sem mais contexto.

@Geo & # 8211; Chamada difícil. Opções precisam ser concedidas no FMV. Se uma empresa é capaz de levantar US $ 800.000 de financiamento, isso provavelmente significa que o FMV do comum é maior que o nominal. BTW, US $ 0,01 é um número sem sentido sem mais contexto.

E se a empresa start-up não tiver passado por uma rodada de financiamento, for pré-receita, não possuir nenhum ativo, mas tiver engenheiros de pesquisa e desenvolver uma prova de conceito para uma ideia de que a empresa? s proprietário tem para um novo produto. Se o start-up quiser oferecer aos engenheiros opções de tal forma que, se os engenheiros forem bem-sucedidos no desenvolvimento da prova de conceito (permitindo assim que a empresa realmente patenteie a ideia), os engenheiros podem aproveitar o potencial de seus esforços, a empresa pode definir o preço de exercício em ou próximo de zero (já que a empresa atualmente não possui nada, não tem fluxo de caixa e não teve nenhum financiamento) ou precisa assumir fluxos de caixa futuros com base em um possível produto? e, em seguida, adicionar uma camada extra de desconto para refletir a probabilidade (em oposição à certeza) de desenvolver o produto com êxito e receber fluxos de caixa dele em uma data posterior? Obrigado!

Yokum, qual é o último pensamento sobre como precificar opções de ações comuns para uma empresa em estágio inicial? Eu vi que em 2009, uma empresa de avaliação disse que 25-30% do preço das ações preferenciais. Esse é o pensamento atual?

O que é "valor nominal"

Valor par é o valor de face de uma ligação. O valor nominal é importante para um título ou instrumento de renda fixa porque determina seu valor de vencimento, bem como o valor em dólar dos pagamentos de cupom. O valor nominal de um título é normalmente de US $ 1.000 ou US $ 100. O preço de mercado de um título pode estar acima ou abaixo do valor nominal, dependendo de fatores como o nível das taxas de juros e o status de crédito do título.

O valor nominal de uma ação refere-se ao valor do estoque indicado no estatuto corporativo. As ações geralmente não têm valor nominal ou valor nominal muito baixo, como 1 centavo por ação. No caso do patrimônio, o valor nominal tem muito pouca relação com o preço de mercado das ações.

O valor nominal também é conhecido como valor nominal ou valor nominal.

Valor nominal.

Desconto Bond.

QUEBRANDO "Valor Par"

Valor nominal das obrigações.

Uma das características mais importantes de um título é seu valor nominal. O valor nominal é a quantidade de dinheiro que os emissores de títulos prometem reembolsar aos detentores de títulos na data de vencimento do título. Um título é essencialmente uma promessa escrita de que o valor emprestado ao emissor será pago.

Obrigações não são necessariamente emitidas pelo seu valor nominal. Eles também poderiam ser emitidos com um prêmio ou com desconto, dependendo do nível das taxas de juros na economia. Diz-se que um título negociado acima do valor nominal está sendo negociado com um prêmio, enquanto um bônus negociando abaixo do valor nominal está sendo negociado com um desconto. Durante os períodos em que as taxas de juros estão baixas ou tendem a baixar, uma proporção maior de títulos será negociada acima do valor nominal ou com prêmio. Quando as taxas de juros são altas, uma proporção maior de títulos será negociada com desconto. Por exemplo, um título com um valor nominal de US $ 1.000 que está atualmente sendo negociado a US $ 1.020 será negociado com um prêmio, enquanto outro bônus negociado a US $ 950 é considerado um bônus com desconto. Se um investidor compra um título tributável por um preço acima do valor nominal, o prêmio pode ser amortizado durante a vida restante do título, compensando os juros recebidos do título e, portanto, reduzindo o lucro tributável do investidor do título. Essa amortização de prêmio não está disponível para títulos isentos de impostos adquiridos a um preço acima do valor nominal.

A taxa de cupom de um título em comparação com as taxas de juros na economia determina se um título será negociado a par, abaixo do valor nominal ou acima de seu valor nominal. A taxa de cupão é o pagamento de juros que são feitos aos obrigacionistas, anualmente ou semestralmente, como compensação por emprestar ao emitente uma determinada quantia de dinheiro. Por exemplo, um título com valor nominal de $ 1.000 e uma taxa de cupom de 4% terá pagamentos de cupom anuais de 4% x $ 1.000 = $ 40. Um título com valor nominal de $ 100 e uma taxa de cupão de 4% terá pagamentos de cupão anuais de 4% x $ 100 = $ 4. Se uma obrigação de cupão de 4% for emitida quando as taxas de juro forem de 4%, a obrigação será negociada ao seu valor nominal, uma vez que as taxas de juro e de cupão são as mesmas.

No entanto, se as taxas de juros subirem para 5%, o valor do título cairá, fazendo com que ele negocie abaixo de seu valor nominal. Isso ocorre porque o título está pagando uma taxa de juros mais baixa para seus detentores de títulos, em comparação com a taxa de juros mais alta de 5% que os títulos com classificação semelhante estarão pagando. O preço de um bônus de cupom mais baixo, portanto, deve declinar para oferecer o mesmo rendimento de 5% aos investidores. Por outro lado, se as taxas de juros na economia caírem para 3%, o valor do título aumentará e será negociado acima do valor nominal, uma vez que a taxa do cupom de 4% é mais atraente do que 3%.

Independentemente de um título ser emitido com desconto ou prêmio, o emissor pagará o valor nominal do título ao investidor na data de vencimento. Digamos, um investidor compra um título por US $ 950 e outro compra o mesmo título por US $ 1.020. Na data de vencimento do título, ambos os investidores receberão o valor nominal de US $ 1.000 do título.

Enquanto o valor nominal de um título corporativo é geralmente declarado como US $ 100 ou US $ 1.000, os títulos municipais têm valor nominal de US $ 5.000 e os títulos federais geralmente têm valores de US $ 10.000.

Valor nominal das ações.

Alguns estados exigem que as empresas não possam vender ações abaixo do valor nominal dessas ações. Para cumprir as regulamentações estaduais, a maioria das empresas definiu um valor nominal para seus estoques em um valor mínimo. Por exemplo, o valor nominal das ações da Apple, Inc. é de US $ 0,00001 e o valor nominal das ações da Amazon é de US $ 0,01. As ações não podem ser vendidas abaixo deste valor após a oferta pública inicial - desta forma, os investidores estão confiantes de que ninguém está recebendo um tratamento de preço favorável.

Alguns estados permitem a emissão de um estoque sem valor nominal. Para essas ações, não há quantidade arbitrária acima da qual uma empresa pode vender. Um investidor não pode identificar ações parciais em certificados de ações, pois eles não terão "nenhum valor nominal" impresso sobre eles. O valor nominal das ações de uma empresa pode ser encontrado na seção Patrimônio Líquido do balanço patrimonial.

Valor Não Par.

O que é um 'estoque sem valor'

Um valor sem valor nominal é emitido sem a especificação de um valor nominal indicado nos estatutos da empresa ou no próprio certificado de ações. A maioria das ações emitidas são classificadas como ações sem valor nominal ou com valor nominal baixo. Os preços das ações sem valor nominal são determinados pelo que os investidores estão dispostos a pagar por eles no mercado.

Estoque completo.

Em um desconto.

QUEBRANDO PARA BAIXO 'Estoque sem valor nominal'

Quando as empresas emitem um valor sem valor nominal, isso permite que o preço do estoque sofra variações naturalmente. Os preços de venda de um estoque sem valor nominal podem ser determinados por princípios básicos de oferta e demanda, flutuando conforme necessário para atender às condições de mercado sem serem deturpados pelo valor de face.

Valor Não-Par vs.

Estoques sem valor nominal são impressos sem designação de valor nominal, enquanto ações com valor baixo valor nominal podem mostrar uma quantia menor que US $ 0,01, ou até alguns dólares. Muitas vezes, quando uma empresa menor tem o objetivo de ter um número menor de acionistas, ela pode optar por emitir ações com um valor nominal de US $ 1,00. Essa pequena quantia pode, então, funcionar como um item de linha para fins contábeis.

Riscos comerciais associados ao estoque de valor reduzido.

Se uma empresa divulgar ações com um valor nominal baixo de US $ 5,00 por ação e 1.000 ações forem vendidas, o valor contábil associado da empresa poderá ser listado como US $ 5.000. Se o negócio é geralmente bem sucedido, esse valor pode ser de nenhuma conseqüência. Se o negócio entrar em colapso enquanto atualmente devendo um credor US $ 3.000, a empresa na qual o negócio está endividado pode solicitar uma revisão de várias demonstrações contábeis. À medida que a revisão avança, pode ser revelado que o negócio com falha não foi totalmente capitalizado. Posteriormente, isso pode levar a empresa a exigir que os acionistas contribuam para o pagamento da dívida, conforme o direito legal da empresa.

Como avaliar suas opções de ações de inicialização.

Você tem uma carta de oferta de uma startup no estilo do Vale do Silício. Bem feito! Ele detalha seu salário, seguro de saúde, sociedade de ginásio e benefícios de aparar barba. Também diz que você terá 100.000 opções de ações. Você não está claro se isso é bom; você nunca teve 100.000 de nada antes. Você também tem uma segunda carta de oferta de outra startup no estilo do Vale do Silício. Extremamente bem feito! Este detalha seu salário, assinatura de chá artesanal de cortesia, provisões de lavanderia e serviços de localização de parceiro sexual. Desta vez, o salário é um pouco menor, mas a carta diz que você receberá 125.000 opções de ações. Você está muito claro se isso é melhor.

Este post irá ajudá-lo a entender suas opções de ações e a variedade de maneiras pelas quais elas provavelmente são muito menos valiosas do que você poderia esperar. Por favor, lembre-se que, embora eu seja inteligente, legal, atraente, atlético, gentil, humilde e um amante gentil, eu enfaticamente não sou um advogado.

A mecânica básica de uma concessão de opção.

Muito depende se você está recebendo opções de ações ou Unidades de Ações Restritas (RSUs). As opções são muito mais comuns em pequenas empresas, mas, por vários motivos, as empresas geralmente mudam para RSUs à medida que crescem. Neste post, consideraremos apenas opções de ações.

Opções de ações não são ações. Se você recebesse o total das ações, teria que pagar o imposto imediatamente. Isso exigiria que você tivesse um grande colchão contendo muito dinheiro que você não se importaria de gastar, arriscando e provavelmente perdendo. Em vez disso, as opções de ações representam o direito de comprar ações da empresa a um preço fixo (o “preço de exercício” - veja abaixo), independentemente de seu valor de mercado. Se a empresa for vendida por US $ 10 / ação, você poderá comprar suas ações a US $ 1 / ação (ou qualquer que seja seu preço de exercício), vendê-la imediatamente e calçar a diferença. Tudo está bem.

Quando você é concedido um pedaço de opções, eles provavelmente virão com um penhasco de 1 ano, colete de 4 anos. Isso significa que a totalidade da doação será “adquirida” (ou “tornar-se sua”) por um período de 4 anos, com um quarto de vestígio após o primeiro ano de “precipício” e um adicional de quarenta e oito vestes a cada mês depois disso. Se você sair dentro do primeiro ano, antes de chegar ao precipício, você perde a concessão inteira. Se você sair antes dos 4 anos, você o faz com uma fração proporcional de suas opções. Você deve notar que, se você sair antes que a empresa seja vendida, você provavelmente terá cerca de 3 meses para comprar suas opções antes que elas desapareçam para sempre. Isso pode ser proibitivamente caro. Mais detalhes abaixo.

O valor TechCrunch de suas opções.

A maneira mais rápida de calcular o valor de suas opções é pegar o valor da empresa como determinado pelo anúncio da última rodada de financiamento da TechCrunch, dividir pelo número de ações em circulação e multiplicar pelo número de opções que você tem.

Você deveria gostar de olhar para esse número, porque as coisas desçam a partir daqui.

O desconto em ações ordinárias.

Em um mercado sem liquidez (e os mercados não são muito mais ilíquidos que os de ações de uma startup privada), “o valor da empresa” é um número muito volumoso e intangível. O grande número de TechCrunch acima mencionado é um lugar razoável para começar. Mas seria um erro confundir isso com “o valor da empresa”. Mais precisamente, ele representa “o valor por ação, de qualquer classe de ações emitida, que os VCs estavam dispostos a pagar, multiplicado pelo número de ações em circulação de todas as classes de ações”.

Como funcionário, você possui opções para comprar ações ordinárias antigas e antiquadas. Isso não lhe dá nenhum privilégio. Por outro lado, um VC quase sempre estará comprando alguma forma de ações preferenciais. Isso dá a eles vários direitos de voto que eu realmente não entendo ou que sabem valorizar, mas, crucialmente, ele também geralmente vem com algum nível de "preferência de liquidação". Se eles investem US $ 100 mil a uma preferência de liquidação de 2x (não incomum), em uma venda da empresa, eles recebem o dobro de seus US $ 100 mil de volta antes de qualquer outra pessoa receber alguma coisa. Se nada restar depois disso, você será cordialmente convidado a comer merda. A avaliação do TechCrunch é calculada presumindo que suas ações ordinárias valem tanto quanto as ações preferenciais dos VCs. Este quase nunca é o caso, mas faz alguns números grandes.

O desconto do preço de exercício.

Como já mencionado, quando você possui opções, o que você realmente possui é o direito de comprar ações a um “preço de exercício” definido. O preço de exercício é definido por um relatório de avaliação 409a que determina o “Valor justo de mercado” quando as opções são concedidas. Suponha que suas opções tenham um preço de exercício de US $ 1 / ação e, eventualmente, a empresa ofereça IPOs por US $ 10 / ação. Sua recompensa real por ação é de US $ 10 pelos quais você a vende, menos os US $ 1 que você tem que pagar para realmente comprá-la em primeiro lugar.

Isso pode não parecer tão ruim, mas, em vez disso, suponha que a empresa não chega a lugar nenhum rápido e que o talento adquirido por $ 1 / ação por ano depois de você entrar. Neste caso você sai com um belo $ 1 - $ 1 = $ 0 / ação. Isso parece acontecer muito. No caso de uma saída de um bilhão de dólares, o preço de exercício pode ser insignificante e as preferências de liquidação podem ser irrelevantes. Mas uma venda menor poderia facilmente mandar você para casa sem nada.

Uma maneira simples de considerar o desconto do preço de exercício é ajustar sua fórmula para:

((tech_crunch_valuation / num_outstanding_shares) - strike_price) * num_options_granted.

já que esse é o valor que você ganharia se pudesse vender suas ações agora mesmo no mercado secundário.

O desconto de mobilidade.

Quando você é pago em dinheiro real, esse é o fim da transação. Se você decidir sair amanhã, pode entregar seu aviso, deixar algo hediondo na mesa do seu chefe depois que todos tiverem ido para casa e nunca mais pensar nisso novamente. No entanto, as opções complicam as coisas. Você normalmente terá 3 meses a partir da data de saída para comprar suas opções adquiridas com o preço de exercício. Se você não comprá-los dentro desse prazo, você os perderá. Dependendo das especificidades da sua situação, o custo pode facilmente chegar às dezenas ou centenas de milhares de dólares, sem mencionar a carga fiscal no final do ano (veja abaixo). Isso torna muito difícil deixar uma empresa onde você investiu uma quantidade significativa de opções potencialmente valiosas. Este é obviamente um bom problema para ter, mas a perda de flexibilidade é um custo definido, e é outro motivo para diminuir sua avaliação de suas opções.

O desconto de imposto.

Nas palavras de Wall Street Journal Spiderman "com grande poder vem uma série de impostos". O estoque de investidores e fundadores tende a se qualificar para um tratamento tributário de ganhos de capital a longo prazo muito favorável. Por outro lado, quando você exerce suas opções, o spread entre o seu preço de exercício e o atual valor de mercado justo imediatamente aparece como uma grande fatia da renda ordinária extremamente tributável. Se a empresa está sendo vendida, você pode instantaneamente vender suas ações e pagar sua conta de impostos usando uma parte dos lucros. No entanto, se você se exercita enquanto a empresa ainda é privada, você ainda deve muito dinheiro ao IRS no final do ano fiscal. Você pode ter que arranjar um monte de dinheiro pronto de algum lugar, e essa conta fiscal é muitas vezes o custo majoritário do exercício antecipado. Acredita-se que este seja o motivo pelo qual tantos engenheiros de software se tornam piratas.

Naturalmente, a avaliação do TechCrunch é definida por investidores que pagam uma fração da taxa de imposto que você paga. Derrube o valor real de suas opções por outro pino ou dois.

O desconto de risco.

Digamos que tenhamos uma maneira completamente correta de explicar os fatores acima, e as opções que você achava valerem US $ 1 cada, na verdade, valem apenas US $ 0,80. Estamos longe de terminar desvalorizando-os. Como meu avô costumava dizer, “US $ 0,60 por ação na mão geralmente equivale a US $ 0,80 por ação no mercado, especialmente quando você está pouco diversificado e sua exposição é grande em comparação com seu patrimônio líquido”.

Quando um VC compra ações em sua empresa, elas também estão comprando ações de dezenas de outras empresas. Assumindo que não sejam nem um idiota nem um azar terminal, essa diversificação reduz seu risco relativo. É claro que eles também estão investindo dinheiro que não pertence a eles e sendo pagos com taxas mais carregadas, de modo que seu risco pessoal já é zero, mas isso é outra história. Como um detentor de bilhetes de loteria totalmente não-diversificado, você é extremamente vulnerável aos caprichos da variação. Se sua empresa falir, todo o seu portfólio será eliminado. A menos que você seja um viciado em adrenalina financeira, você muito, muito melhor, apenas tem algum dinheiro real que definitivamente ainda estará lá amanhã. Se você tem opções com um valor esperado mas extremamente arriscado de US $ 200.000, mas você realmente as venderia por US $ 50.000 apenas para ter alguma certeza em sua vida, elas valem apenas US $ 50.000 e você deve valorizá-las ao calcular seu total compensação. O delta entre esses dois números é o desconto do risco.

O desconto de liquidez.

Uma nota de dez dólares é extremamente líquida, o que significa que pode ser facilmente trocada por muitas coisas, incluindo, mas não se limitando a:

Um DVD de segunda mão da Wrestlemania XVII 100 rolos de papel higiênico perigosamente de baixa qualidade Muitos tipos diferentes de chapéu de novidade.

Por outro lado, opções de ações em uma empresa privada são extremamente ilíquidas e podem ser trocadas por quase exatamente nada. Você não pode usá-los para comprar um carro ou para o depósito em uma casa. Você não pode usá-los para pagar contas médicas inesperadas, e você não pode usá-los para contratar a Beyoncé para cantar no aniversário da sua avó. As commodities totalmente líquidas e facilmente negociáveis ​​“valem” seu valor de face e, no outro extremo do espectro, as commodities completamente ilíquidas “valem” zero, independentemente de seu valor nominal teórico. Suas opções estão em algum lugar no meio. A única coisa que lhes dá algum valor é a esperança de que um dia eles se tornem líquidos, através de uma venda privada ou IPO. Se o seu valor nominal total é pequeno em comparação com o seu patrimônio líquido global, então isso não é um grande negócio para você. Se não for, então esse dinheiro imaginário se tornou muito mais imaginário, e você deve tratá-lo como tal.

O Eu Saí da Apreciação.

Perversamente, o que realmente aumenta o valor de suas opções é o fato de que você pode deixar a empresa se ela morrer ou parecer que está prestes a sair. Digamos que você receba US $ 200 mil em opções, com direito a mais de quatro anos. Essa avaliação leva em conta a probabilidade de que o aplicativo do Snapchat para texugos seja retirado e a empresa decore em valor. Isso também leva à probabilidade de que um concorrente construa um produto muito melhor do que você, encurrala o mercado em fotos efêmeras de texugos e esmaga sua empresa. Agora, quando um VC troca seus US $ 200 mil em dinheiro de outras pessoas pela empresa, o dinheiro de outras pessoas desaparece. Se os tanques da empresa depois de um ano, ela não pode decidir que, na verdade, ela não queria essas ações e pedir um reembolso.

No entanto, você pode simplesmente sair. Você só pagou à empresa um ano do seu tempo e está em paz sem ter que pagar os outros 3 anos. É lamentável que suas ações agora não tenham valor, mas esse risco foi considerado na avaliação principal e em todos os softwares de amor e guerra e texugo. Sua desvantagem é mitigada de forma que os VCs não são.

Considere um arranjo alternativo. Você assina um contrato dizendo que vai trabalhar por 4 anos em troca de US $ 200.000 em opções, e mesmo que a empresa morra nos primeiros 6 meses, você continuará trabalhando em novos projetos, agora essencialmente de graça, até esses 4 anos estão de pé. Neste caso, podemos dizer intuitivamente que a concessão da opção tem um valor esperado de exatamente $ 200k. Uma vez que a maneira como as suas opções realmente funcionam é claramente muito melhor do que isso, sua opção de concessão deve valer mais.

Uma maneira alternativa de pensar sobre isso é que parte do que sua doação realmente oferece a você é um trabalho agora, onde cada dia você recebe 100 opções que valem (digamos) $ 1 cada. Mas também lhe dá direito a um emprego em 3 anos, onde todos os dias você recebe as mesmas 100 opções de antes, as quais, após a inevitável superex - ximação do valor da empresa, valem muito mais. Este direito é potencialmente extremamente valioso.

Quanto maior a variação de curto prazo da sua empresa, maior será a Apreciação da Quit. Se você puder ver rapidamente se será um flop enorme ou total, você pode rapidamente decidir se quer continuar e tentar novamente em algum outro lugar, ou ficar e continuar a comprar suas opções agora muito mais valiosas. Por outro lado, se você tiver que ficar por um longo tempo até que o provável destino da empresa se torne aparente, você corre o risco de ser o orgulhoso proprietário de centenas de milhares de ações em um buraco fumegante no solo.

O que você deveria fazer.

Quando você recebe sua oferta, você deve se certificar de que você também entende:

O cronograma de aquisição de suas opções Seu provável preço de exercício (isso não será definido até o primeiro dia de trabalho) O número total de ações em circulação O valor TechCrunch da empresa em sua mais recente rodada de financiamento.

Você pode então trabalhar com o valor TechCrunch de suas opções e considerar os 5 descontos e 1 valorização:

O desconto em ações ordinárias.

A avaliação do TechCrunch assume todas as ações preferenciais, mas você tem apenas ações ordinárias.

Significativo se: a empresa tem ou provavelmente terá muito dinheiro VC, em relação à sua avaliação atual.

Menos significativo se: a empresa é e é provável que permaneça na maior parte bootstrapped.

O desconto do preço de exercício.

Você precisa comprar suas ações antes de vendê-las.

Significativa se: a empresa está relativamente atrasada.

Menos significativo se: a empresa é muito jovem.

O desconto de mobilidade.

Deixar esse trabalho será muito caro se você não quiser perder todas as suas opções.

Significativo se: você não tem pilhas de dinheiro extra que gostaria de gastar na compra de suas opções anos antes de poder vendê-las.

Menos significativo se: você faz.

O desconto de imposto.

Você paga uma taxa muito mais alta do que os investidores.

Significativo se: os impostos são sempre significativos.

Menos significativo: você tem o dinheiro, coragem e capacidade de se exercitar cedo, enquanto o spread entre o preço de exercício e o FMV é baixo.

O desconto de risco.

Suas opções podem acabar valendo nada.

Significativo se: você é avesso ao risco ou a empresa ainda é muito jovem e incerta.

Menos significativo se: você está confortável com risco muito alto, ou a empresa está estabelecida e a única questão real é quando e quanto vai fazer o IPO.

O desconto de liquidez.

Você não pode pagar seu aluguel com opções.

Significativo se: você gostaria idealmente de gastar o valor teórico de suas opções no futuro imediato.

Menos significativo se: você já tem todo o dinheiro que você poderia precisar agora.

O Eu Saí da Apreciação.

Se as coisas correrem mal, você pode simplesmente sair.

Significativo se: a empresa provavelmente irá quebrar ou ficar muito mais valiosa no futuro próximo.

Menos significativo se: levará muitos anos para ver se a empresa terá sucesso ou fracassará.

Não existe o direito de comprar um almoço grátis por um preço fixo, e ouvi pessoas inteligentes sugerirem que as pessoas devem valorizar as opções com apenas 20% da avaliação do TechCrunch. Isso parece um pouco ruim para mim, mas eu não acho que está muito longe. As opções são apenas mais um tipo de ativo financeiro e são ótimas para ter, contanto que você as valorize corretamente. No entanto, as empresas são incentivadas a ajudá-lo a supervalorizá-las descontroladamente e, portanto, você deve pensar muito antes de aceitar qualquer corte salarial que seja justificado pelas opções.

Obrigado a Carrie Bentley por ler rascunhos disso.

Leitura adicional:

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Publico novos trabalhos sobre programação, segurança e alguns outros tópicos várias vezes por mês.

Defina o valor nominal para seu estoque ordinário & quot; Absurdamente & quot; Baixo.

Há um número crescente de estados que não exigem que você defina um valor nominal em seu estoque, mas supondo que você seja uma corporação de Delaware, será aconselhável definir um valor nominal para minimizar seus possíveis impostos de franquia de Delaware (se você não for aconselhado por seu advogado, consiga um advogado diferente).

O valor nominal das ações é um conceito arcaico que pode ser mais facilmente considerado como o valor real do papel em que seu certificado de ações é impresso (supondo que a corporação que emitiu o certificado tenha dinheiro para pagar se você tentar resgatar esse certificado) . O valor nominal é aplicado em uma base por ação, portanto, um valor nominal de $ 0,01 significaria que uma ação do estoque “vale” $ 0,01. Isto é o que vai aparecer no seu balanço como Pago em Capital. Qualquer valor pago acima do valor nominal para a compra de ações também aparecerá, geralmente como Adicional Pago em Capital.

As obrigações têm um valor nominal que é mais compreensível e geralmente é definido pelo preço pago pelo título em si. A ideia é que o vínculo vale a pena, ou a par com o que você pagou por isso (sim, nós sabemos que isso é simplista demais, nós somos pessoas de equidade, não pessoas da dívida).

Antigamente, as ações eram emitidas com um ponto de vista semelhante aos títulos em que as ações tinham um valor que você pagava por elas e um valor abaixo do qual a entidade não emitia ações adicionais (pense nisso como uma forma inicial de antiguidade). proteção de diluição).

Hoje em dia, a única coisa que realmente importa é calcular o quanto você tem que pagar pelas ações de seus fundadores, pois, assumindo que você compra ações de seus fundadores quando você forma a corporação, você terá o número de ações recebidas vezes o valor nominal, e você vai pagar isso para a empresa para comprar suas ações.

De repente, o valor nominal é importante, não é?

Aqui está a massagem. As pessoas não pensam em valor nominal, e muitos advogados juntam os documentos de formação para uma corporação e usam um número de valor nominal padrão sem pensar na implicação que esse valor terá para o caso específico em questão. Pior ainda, muitos advogados usam $ 0,01 como valor nominal padrão. Você pode perguntar por que eles fizeram isso depois do fato, e eles não terão uma resposta confiável do motivo. Se eles lhe derem um, por favor envie-nos para que possamos desmascará-lo. A verdadeira resposta é que eles não estavam pensando, $ 0,01 parecia pequeno o suficiente, ou o documento de formação que eles usaram como modelo para o seu tinha lá, então eles foram com ele.

Isso não é bom o suficiente. Nós vamos mostrar o porquê abaixo.

Vamos fazer algumas contas simples. Você e seu co-fundador iniciam uma empresa e você acha que seria legal cada um ter um milhão de ações. Você está com pouco dinheiro, mas concordou em escrever o código do software beta sem dinheiro enquanto trabalha fora do seu apartamento, então a empresa não precisará de quase nenhum dinheiro no curto prazo. Você contrata um advogado que reúne os documentos de formação e usa um valor padrão de US $ 0,01 para o valor nominal. Você assina os documentos e tudo está pronto para ir, quando o advogado lhe diz que cada um precisa escrever um cheque de US $ 10.000 para a Companhia para comprar suas ações (e iniciar o relógio do imposto sobre o seu estoque). Ops!

E se em vez disso, e nós vimos isso acontecer, o advogado define o valor nominal em $ 0,10 por ação (por que alguém faria isso, não podemos dizer, mas acontece). Agora você não precisa pagar US $ 10.000 cada, você precisa pagar US $ 100.000 cada, apenas para comprar suas ações de fundadores! Ou, dito de outra forma, você precisa contratar um novo advogado e começar de novo. O maior número que vimos foi de US $ 275.000 para um fundador comprar as ações de seus fundadores. Esta era uma situação complicada em que a Companhia rapidamente levantou uma quantidade significativa de capital, por isso não foi possível fazer um “over over” e no final a Companhia forneceu um empréstimo ao fundador para cobrir o montante (não foi culpa dos fundadores que aconteceu. Nós não ganhamos os dedos, mas a empresa mudou de conselho logo depois). No final, deu certo, mas confie em nós, você não quer que isso aconteça com você.

Então, e se, em vez disso, você disser ao advogado que queria definir o valor nominal em US $ 0,0001 por ação? No exemplo acima, em que você e seu co-fundador adquirem 1 milhão de ações, cada um pagaria US $ 100 para comprar suas ações e começar a usar. As únicas coisas que mudaram aqui são que você tem uma base de custo menor em suas ações (você deveria, você pagou menos por elas, o que é uma coisa boa), e sua empresa recebeu um total de $ 200 em vez de $ 20.000. Isso não tem impacto na avaliação do & # 8220; & # 8221; da sua empresa, como visto por potenciais investidores, nem o potencial futuro do seu negócio.

Nossa recomendação padrão (Nota: recomendações padrão podem ser perigosas !!) é definir o valor nominal em $ 0,0001 por ação. É um número sem sentido nos dias de hoje, então configure-o em um nível que realmente torne isso sem sentido e evite pagar muito dinheiro pelas ações de seus fundadores no processo. Seu advogado pode argumentar que isso não valoriza bastante o negócio (valores muito baixos). Se eles fizeram o trabalho de formação corretamente, em que você assinou nada de valor para o negócio antes de comprar seu estoque (IP, trabalhos anteriores, código de software, etc.), e você não levantou capital externo, o valor do seu negócio Neste ponto, deve ser praticamente zero, então sinta-se à vontade para debater o assunto com eles ou obter um advogado diferente.

Vale a pena notar que um bom advogado corporativo estará no topo disso, então você não tem que ser. Eles podem fornecer os detalhes que você precisa, pois, na realidade, não é um processo difícil.

Nota Rápida: Você pode considerar a definição do valor nominal em um nível que fará com que você coloque a quantidade de dinheiro que calculou que a empresa precisará para fazer as coisas evoluírem. Se este é um número relativamente pequeno, não é uma má idéia, mas quanto maior o número, mais você deve considerar financiar o negócio de uma maneira diferente (emprestar dinheiro ou comprar ações a um preço maior depois de transferir o valor para a entidade), e ficar com a configuração do valor mínimo muito baixo. Mais uma vez, pergunte ao seu advogado da empresa (e contador) por sua opinião sobre isso.