Opções de ações do skype

SKYPE SCANDAL: Veja como a empresa Big Bad Private-Equity Silver Lake vê a situação.
Glenn Hutchins, CEO e fundador, Silver Lake Na semana passada, um pequeno escândalo surgiu no Vale do Silício sobre o modo como um grupo de altos executivos da Skype foram tratados depois que a empresa concordou em ser comprada pela Microsoft por US $ 9 bilhões.
O primeiro relatório foi que os executivos foram demitidos antes do fechamento do acordo para economizar um pouco de dinheiro para os investidores da Skype, a empresa de private equity Silver Lake.
Essa história foi rapidamente desmascarada, ou pelo menos silenciosa, quando surgiu que as demissões eram parte de uma reorganização do CEO relativamente novo da Skype, Tony Bates, e que os executivos demitidos haviam, de fato, recebido a compensação monetária e de ações que haviam ganho. até à data (se não o que eles teriam ganho se tivessem ficado por mais alguns anos).
Mas, em seguida, outro ex-executivo do Skype, Yee Lee, escreveu um ensaio sobre como ele tinha sido agredido por "um bando de bastardos de ratos" em Silver Lake. E o escândalo pegou fogo novamente.
A principal queixa do CEO do Skype, Tony Bates Lee, era que quando ele voluntariamente se demitiu do Skype, ele achou que tinha feito uma boa moeda em suas opções de ações investidas - apenas para descobrir que Silver Lake tinha uma cláusula de "clawback" que permitia opções de volta sem ver o ganho.
O lema do Vale do Silício, segundo Lee, é um plano de 4 anos sem clawback - uma vez que você ganhou uma opção, é seu. No Skype, no entanto, as opções se baseavam em uma programação de cinco anos, não de quatro anos, e estavam sujeitas à cláusula de recuperação que Lee diz não ter conhecimento no momento em que assinou.
Se, de fato, o Skype e a Silver Lake não alertassem funcionários como Lee para essa cláusula de clawback, eles deveriam ter. É diferente o suficiente do acordo com a opção padrão do Vale, que não é algo que os funcionários devem ter que descobrir mais tarde.
Mas a grande diferença entre o Skype e a maioria das empresas apoiadas por capital de risco do Vale do Silício - uma diferença que está inflamando esse escândalo - é que o Skype é um acordo de private equity, não um negócio de capital de risco. E o procedimento operacional padrão (SOP) em transações de private equity é diferente do SOP em negócios de capital de risco.
Na esteira das revelações de Lee, conversamos com um investidor do Skype que está familiarizado com a visão de Silver Lake sobre a situação.
Aqui está essa visão:
Na pressa de explodir Silver Lake como gananciosa e maligna, o investidor disse que duas questões diferentes estão sendo confundidas. A diferença é entre os executivos da Skype que foram demitidos e aqueles, como Lee, que saíram voluntariamente. Os executivos que foram demitidos foram pagos (ou seja, receberam suas opções de ações adquiridas). Foram apenas executivos como Lee que abandonaram a empresa e não obtiveram suas opções. As empresas de private equity têm uma visão diferente da remuneração por opções do que as empresas de capital de risco, disse o investidor da Skype. Especificamente, as empresas de private equity recrutam executivos com uma missão muito específica: consertar a empresa e depois vendê-la, um processo que geralmente leva vários anos. Na visão do private equity, os executivos merecem apenas um pedaço do bolo patrimonial, se perceberem essa missão, não se desistirem no meio. Lee, ressaltou o investidor, desistiu voluntariamente 13 meses depois de entrar no Skype. Se ele tivesse permanecido na empresa até que o acordo da Microsoft fosse fechado, completando assim a missão para a qual ele havia sido contratado, ele teria conseguido suas opções. Mas ele não fez. Ele deixou a equipe cedo - voluntariamente. Este investidor disse que seria um "levantador de sobrancelhas" mesmo em negócios normais no VC do Vale do Silício. (A maioria dos planos de opções apoiados por VC tem um "colete de penhasco" de um ano no qual você obtém 12 meses de opções após um ano de emprego. Funcionários que desistiram de 366 dias após entrarem em uma empresa - no dia seguinte ao vestiário) A quantidade total de dinheiro que Lee e outros executivos deixaram na mesa ao desistir cedo era pequena em termos de capital privado (sob.
US $ 1 milhão), então por que não pagá-lo para evitar críticas? Como a Silver Lake está de pé por princípio, o investidor disse: A empresa contratou Lee para ajudar o Skype em sua jornada de compra para venda, e ele se demitiu no meio. Então o diabo com ele.
De forma mais ampla, o investidor do Skype disse que as tendências de compensação do Vale do Silício estão mudando rapidamente, e não apenas em transações de private equity.
Em vez das antigas "opções de 4 anos" a que todos estão acostumados, muitas empresas estão migrando para Unidades de Ações Restritas (RSUs) ou compensação em dinheiro (especialmente no Google), cada uma com considerações de impostos e liquidez muito diferentes das opções de ações. .
Portanto, o conselho do investidor para os executivos de tecnologia é, na verdade, o mesmo de Lee: não assuma nada - saiba em que você está se metendo e se funciona para você.

Skype não sozinho quando se trata de opções.
Há percepção, e depois há realidade quando se trata de práticas comuns no Vale do Silício.
Minha coluna recente analisou a controvérsia que surgiu da recusa de Silver Lake em permitir que ex-funcionários do Skype exercessem suas opções e lucrar com a venda do Skype para a Microsoft. Silver Lake tem sido chamado de "vil" e "ganância" pelo seu fracasso em seguir as normas do Vale do Silício, que permitem que os executivos exerçam opções adquiridas mesmo depois de deixarem a empresa privada.
Professor Deal.
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Como se constata, esta não é realmente a prática do Vale do Silício. Em um post no blog, um ex-funcionário do Skype, Yee Lee, observou que ele tinha 15 anos de experiência no Vale do Silício e que os termos opcionais do Skype não eram a norma do Vale do Silício.
O Sr. Lee declarou que o contrato de opção de ação da Skype tinha cláusulas especiais que a Diretoria havia dado que lhes dava o direito de recomprar quaisquer ações adquiridas para qualquer pessoa que deixasse a empresa voluntariamente ou fosse demitida com justa causa. as ações adquiridas e tornando-as sem valor.
Lee estava certo de que os termos opcionais do Skype são incomuns no Vale do Silício, mas os comentaristas interpretaram seu comentário como significando que, no Vale do Silício, os ex-empregados simplesmente mantêm opções quando saem e podem exercê-las a qualquer momento até que expirem. Em outras palavras, se apenas o Skype e o Silver Lake tivessem seguido as práticas do Vale do Silício, os antigos funcionários do Skype estariam compartilhando essas riquezas.
Isso não é totalmente verdade.
Em vez disso, a norma no Vale do Silício é que você perde opções não investidas quando você sai. Quanto às opções adquiridas, se você não as exercitar dentro de três meses após a saída, você as perde.
Não acredite em mim? Então, olhe para os documentos da opção Google, LinkedIn e Pandora Media que eu linkar no final deste post. Cada um deles tem esse mesmo requisito para opções adquiridas, expressas no contrato de opção do LinkedIn como:
Esta Opção expirará e não poderá ser exercida após o vencimento da primeira. . . três meses após a data do término do Serviço da Optionee com a Empresa e suas Subsidiárias, se tal rescisão for por qualquer razão que não seja morte, Incapacidade ou Causa.
Esta linguagem não é pior do que o legal nos documentos do Skype que o Sr. Lee reclamou e também foi enterrado no verso desses documentos de opções.
Yee Lee também trabalhou no PayPal enquanto era uma empresa privada e tinha a mesma disposição antes de abrir o capital (veja abaixo). O efeito desta disposição é penalizar substancialmente um empregado de capital de risco que abandona a empresa antes de se tornar pública.
A razão é que essa disposição força os ex-funcionários a exercerem suas opções enquanto a empresa ainda é privada e o verdadeiro valor é desconhecido. Além disso, o valor justo de mercado da opção pode ser muito baixo e próximo do preço de exercício. Certamente não está no preço inicial da oferta pública.
Dados os riscos envolvidos, os funcionários provavelmente não querem pagar o preço de exercício do próprio bolso. É provável que exista um exercício em dinheiro, mas a necessidade de pagar por ações recebidas com parte do subsídio de opção reduz substancialmente o valor do exercício da opção. Isso ocorre porque os funcionários recebem muito menos compartilhamentos do que de outra forma.
A linha inferior é que os funcionários que deixam um V. C. empresa provavelmente não recebem um pacote tão lucrativo e certamente são penalizados. Sim, Silver Lake impôs uma penalidade maior, mas em perspectiva, a indústria de capital de risco não é santo.
Lee saiu em março e, para ser justo, pode ter pensado que estava sob a norma do Vale do Silício porque exerceu suas opções em abril. A polêmica vem porque já havia uma venda pendente e, portanto, houve uma valorização muito maior em suas ações.
Mas os funcionários da Skype que saíram, digamos, oito meses atrás, têm uma queixa muito menor. Sua tomada teria sido reduzida muito mais baixo porque o valor justo de mercado dessas ações era muito menor naquela época.
Para todos eles, porém, é novamente uma lição para ler os documentos primeiro.

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Plano de Opção de Compra de Funcionários Sem Valor do Skype: Por que eles fizeram isso.
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A Skype está sendo criticada por demitir funcionários imediatamente antes do fechamento da aquisição da Microsoft, e as pessoas estão assumindo que estão fazendo isso para manter o valor das opções de estoque desses funcionários. A resposta do Skype se resume a dizer que os funcionários foram demitidos porque não eram bons funcionários e que o valor do estoque é insignificante e não afetou o processo de tomada de decisão.
Está bem. Mas fica pior.
Os funcionários nem podem manter a parte investida de suas opções de ações. A grande maioria das opções de ações concedidas a startups tem um período de carência, normalmente quatro anos, com parcelas dessas opções sendo adquiridas durante esse período de quatro anos (ou qualquer outro). Se as opções forem adquiridas, você pode exercê-las, pagar pelo estoque e ter esse estoque. Pelo menos é assim que as coisas foram feitas ao longo das décadas.
O Skype fez as coisas de maneira diferente. Com as opções de ações da Skype, a empresa tem o direito de não apenas rescindir as opções não utilizadas, mas também as opções adquiridas. E quaisquer opções adquiridas que você tenha exercido (ou seja, pagou em dinheiro por elas) que foram transformadas em ações reais poderiam simplesmente ser compradas de volta pela empresa pelo preço que você pagou, independentemente de seu valor atual.
Este é o idioma relevante no contrato de concessão de opção de ações. Refere-se a um contrato de parceria de gerenciamento que não é público e não está claro se os funcionários conseguem vê-lo (acho que não):
Se, em conexão com a rescisão do Emprego de um Participante, as Ações Ordinárias emitidas a tal Participante de acordo com o exercício da Opção ou emitidas a tal Participante de acordo com qualquer parte da Opção que estiver adquirida deverão ser recompradas, o Participante deverá ser obrigado a exercer a sua opção exercida e qualquer Ação Ordinária emitida em conexão com tal exercício estará sujeita à recompra e outras disposições do Contrato de Parceria de Gestão.
E aqui está a carta que o funcionário recebeu quando ele foi demitido:
A CNN considera a linguagem “intencionalmente incompreensível”. A Reuters concorda, acrescentando que o Skype é “maligno”.
Veja o que está acontecendo.
Esta não é a primeira vez que vejo um plano de opções de ações como este. Na verdade, trabalhei para uma empresa que usava o mesmo mecanismo. Eu desenterrei a cláusula desse acordo, que mantive porque era tão audacioso. Aqui está a cláusula relevante - ela diz o mesmo que os documentos do Skype, mas em linguagem ligeiramente mais compreensível:
Quando, no caso de um Participante do Empregado, Participante Executivo ou Participante Consultor, o contrato de emprego, mandato ou consultor da Optionee for rescindido por qualquer motivo, tal Ofertante deverá imediatamente oferecer para vender à Companhia todas as Ações Ordinárias pertencentes a o Optionee que foram ou podem ser emitidos para a Optionee mediante o exercício das Opções a um preço igual ao Preço de Exercício de tais Ações Ordinárias. Essa oferta será irrevogável até o dia que é de 120 dias a partir da Data de Rescisão. A Companhia terá a opção (mas não a obrigação) de comprar tais Ações Ordinárias. Se a oferta de venda de Ações Ordinárias for aceita pela Companhia, a Companhia deverá comprar tais Ações Ordinárias para pagamento em dinheiro.
Até agora, a empresa em que trabalhei há muito tempo era o único exemplo desse tipo de cláusula de recuperação que eu já ouvira falar. A razão pela qual a empresa adicionou essa cláusula é que eles não queriam nenhum acionista externo, incluindo ex-funcionários. Se houvesse um evento de liquidez, tudo bem, os funcionários recebiam o valor do estoque. Mas se eles saíram ou foram demitidos antes de um evento de liquidez, eles não receberam nada.
Existem apenas duas razões reais para fazer isso. A primeira é que a empresa prevê um longo período como empresa privada e não quer negociar com acionistas externos. A segunda é que eles não querem dar muita equidade nas opções de ações. Uma vez que eles podem retomar as opções de quem for embora, eles podem dar mais liberdade aos funcionários que estão embarcando.
Há uma compensação, claro. Se os funcionários entenderem o que estão assinando, precisarão de muito mais compensação para trabalhar lá - um salário maior ou uma tonelada a mais de opções. Porque eles sabem que a probabilidade de pagamento é tão pequena.
Se, por exemplo, o plano de opções do Facebook foi estruturado dessa maneira. Todos os primeiros que saíram e fundaram empresas como Quora e Asana não teriam ganho nenhum dinheiro (bilhões de dólares em valor teriam retornado ao Facebook). O multi-bilionário Sean Parker, que foi presidente do Facebook por um tempo, não seria um multi-bilionário. Ou qualquer outro tipo de bilionário.
O fato de o Skype ter adotado esse plano não é em si mesmo "maligno". Mas eles fizeram duas coisas erradas pelo que eu posso dizer.
Primeiro, parece que os funcionários não faziam idéia do que estavam assinando e provavelmente esperavam que fosse um tipo de opção de ações normal que todos no Vale do Silício faziam há décadas. Se o Skype não estava claro com eles e explicou em linguagem humana normal que eles entendiam, esses funcionários foram intencionalmente enganados. O Skype tinha um incentivo para tornar as coisas menos claras, porque os funcionários exigiriam muito mais compensação se tivessem entendido. O fato de os funcionários ficarem tão surpresos que isso esteja acontecendo sugere que eles não entenderam o acordo. Isso é o que os advogados chamam de fraude.
A segunda coisa que o Skype fez de errado foi não renunciar a essa cláusula com a aquisição iminente. A empresa pode negar durante todo o dia que eles demitiram esses funcionários por justa causa, não para economizar alguns dólares em opções de ações. Mas a aparência é exatamente o oposto.
Esses funcionários devem simplesmente contratar um advogado para processar o Skype. Há uma reivindicação de fraude válida com base no que estou vendo, e as "atmosferas" (como os advogados descrevem os fatos legalmente irrelevantes em torno da matéria que podem influenciar um juiz e o júri) são terríveis para a Skype. Além disso, o Skype precisa concluir este acordo. Meu palpite é que eles acabam de liquidar imediatamente e pagam a parte investida das opções de ações.
Prepare-se para mais disso.
Aposto que dezenas de advogados, capitalistas de risco e CEOs, agora que estão cientes disso, estão pensando “Hmmm, não é uma má ideia. Devemos fazer isso. ”E enquanto eles forem claros em suas comunicações com os novos funcionários de que essas opções de ações, que já são um pouco ambiciosas, provavelmente não terão valor algum, provavelmente estarão legalmente legalizadas. Então, cabe aos funcionários tomar uma posição. Ou não.

Описание.
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